Рабочий договор с клиентом держится на девяти условиях: стороны и их полномочия, предмет, срок, цена, приёмка, права на результат, ответственность, порядок расторжения и способ обмена документами. Часть из них закон относит к существенным, и без них документ рискует оказаться незаключённым {{ПРОВЕРИТЬ: какие условия закон относит к существенным для договора подряда и возмездного оказания услуг, ст. 432, 708 ГК РФ}}.
Остальные на действительность не влияют, зато именно они определяют, во сколько обойдётся разногласие: кто кому доказывает, за чей счёт переделка и в каком суде вы встретитесь. Разница между хорошим и плохим договором обычно не в объёме. Плохой договор тоже бывает на восьми страницах. Она в том, что в хорошем каждое из девяти условий отвечает на конкретный вопрос конкретной датой, суммой или сроком, а в плохом половина условий отвечает словом «надлежащим образом». За это слово вы потом платите экспертизой, и платите вперёд.
Что документ решает, а что нет#
Договор не защищает от недобросовестного клиента и не заставляет его платить. Он делает другое: заранее распределяет риск и определяет, кто и что должен доказывать, когда стороны перестали понимать друг друга одинаково.
В тексте это выглядит как скучный перечень условий. Читается это так: у кого написано конкретнее, тот и выигрывает. Формулировка «исполнитель оказывает маркетинговые услуги» проигрывает приложению с составом работ, потому что первую толкуют в любую сторону, а вторую нельзя. Заметьте, что выигрывает не тот, кто прав по существу. Выигрывает тот, кому нечего доказывать, потому что за него это сделала бумага, подписанная в спокойный день.
Разбор не нужен, если вы продаёте товар в розницу за наличные или работаете по чужому договору присоединения, где повлиять на текст нельзя.
| Блок | Что он решает | Чем оборачивается пропуск |
|---|---|---|
| Стороны и полномочия | кто отвечает по обязательству | обязательство есть, отвечать некому |
| Предмет | что именно вы делаете | спор о самом факте выполнения |
| Срок | когда обязательство исполнено | просрочка считается не от той даты |
| Цена и оплата | сколько и когда платят | оплата уходит в бесконечное согласование |
| Приёмка | момент, когда работа стала деньгами | акт не подписан, деньги зависли |
| Права на результат | кто может пользоваться сделанным | клиент не может использовать или вы не можете показать |
| Ответственность | цена нарушения для каждой стороны | нарушать выгоднее, чем исполнять |
| Расторжение | как выйти из отношений | выход через суд вместо письма |
| Форма и связь | чем подтверждается договорённость | переписка не имеет силы |
Порядок подготовки по шагам разобран отдельно: как составить договор с клиентом.
Стороны: кто подписывает и на каком основании#
Первый абзац выглядит формальностью и ей не является. В нём три проверяемые вещи: с кем вы имеете дело, вправе ли этот человек подписывать и куда вам потом слать письма. Проверка занимает десять минут и делается один раз. Пропущенная, она обнаруживается в тот момент, когда работа сделана, деньги не пришли, а компания на бланке либо ликвидирована полгода назад, либо никогда не имела отношения к человеку, с которым вы переписывались.
Реквизиты сверяются со сведениями государственного реестра, а не с бланком, который прислали по почте. Основание полномочий указывается прямо: устав, доверенность с номером и датой, свидетельство о регистрации. Если подписывает представитель, копия доверенности прикладывается к вашему экземпляру.
В договоре это выглядит как строка «в лице директора, действующего на основании устава». Читается это так: если подписал руководитель отдела без доверенности, у второй стороны появляется аргумент, что сделка её не связывает {{ПРОВЕРИТЬ: последствия совершения сделки неуполномоченным лицом и порядок последующего одобрения, ст. 183 ГК РФ}}.
Отдельная строка, о которой забывают почти все: адрес для юридически значимых сообщений. Указанный в договоре адрес считается действующим, даже если сторона там не появляется {{ПРОВЕРИТЬ: правила доставки юридически значимых сообщений и риск неполучения, ст. 165.1 ГК РФ}}. От него считаются сроки по будущей претензии.
Предмет: единственное условие, которое читают целиком#
Предмет отвечает на вопрос «что именно вы делаете» и пишется так, чтобы посторонний человек мог сверить текст с фактом.
Рабочая конструкция состоит из трёх частей: состав работ перечнем конкретных действий, измеримый объём (штуки, часы, страницы, площадь, число итераций правок) и раздел «в состав не входит», из которого потом вырастают все просьбы «ну доделайте ещё вот это».
Раздел с исключениями отношения с клиентом не портит. Человек заранее видит границу и не считает себя обманутым, когда за дополнительную работу просят дополнительные деньги. Портит отношения обратное: молчаливое доделывание мелочей три месяца подряд и счёт на четвёртый. К этому моменту клиент уже привык, что мелочи бесплатны, и ваш счёт для него выглядит переменой правил. Цена берётся из расчёта: как её собрать, показано в разборе себестоимости услуги.
Срок и встречные обязанности заказчика#
Для работ срок относится к тем условиям, отсутствие которых обходится дорого: без начального и конечного срока обязательство трудно назвать просроченным {{ПРОВЕРИТЬ: значение начального и конечного срока для договора подряда и последствия их отсутствия, ст. 708 ГК РФ}}.
Второе, чего почти никогда нет у небольших исполнителей, это встречные обязанности заказчика. Доступ на объект, материалы, данные, пароли, согласование макета: всё это влияет на срок и делается не вами. Пропишите, что срок сдвигается на время просрочки клиента, и укажите, чем эта просрочка фиксируется.
В договоре это выглядит как пункт «заказчик передаёт исходные данные в течение трёх рабочих дней». Читается это так: с четвёртого дня вы перестаёте быть виноватым в срыве срока, но только если есть чем подтвердить, что данные вы запрашивали {{ПРОВЕРИТЬ: право исполнителя приостановить работу при непредоставлении заказчиком содействия, ст. 328, 719 ГК РФ}}.
Цена: из чего состоит и что в неё не входит#
Цена бывает твёрдой и приблизительной, и это не синонимы: приблизительная допускает пересчёт при обоснованном росте объёма, твёрдая такой возможности не даёт {{ПРОВЕРИТЬ: различие твёрдой и приблизительной цены, порядок уведомления заказчика о превышении, ст. 709 ГК РФ}}.
Что должно быть в блоке кроме суммы:
- состав цены и то, что в неё не входит: расходники, командировки, лицензии, комиссии платёжных сервисов;
- график платежей с привязкой к этапам, а не к календарю, если этапы зависят от заказчика;
- момент, в который оплата считается произведённой: списание у плательщика и поступление на ваш счёт могут разойтись на несколько дней;
- налоговая оговорка: сумма указана с налогом или без него и что происходит при смене режима у любой из сторон.
Последний пункт кажется бухгалтерским, но именно из него вырастает разговор «мы думали, эта сумма уже со всеми налогами».
Приёмка: как работа превращается в деньги#
Приёмка это место, где деньги либо приходят, либо зависают. Рабочая конструкция состоит из четырёх элементов: вы направляете акт, у заказчика есть срок на подписание или мотивированный отказ, отказ обязан быть письменным и содержать конкретные претензии со ссылкой на условия договора, а молчание в этот срок означает приёмку.
Без четвёртого элемента первые три бесполезны. Если не сказано, что происходит при молчании, заказчику выгодно не отвечать вовсе: работа сделана, акт не подписан, оснований платить формально нет.
Второе условие блока про недостатки. Работа, принятая без оговорок, лишает заказчика возможности ссылаться на явные недостатки, которые он мог заметить при обычном осмотре {{ПРОВЕРИТЬ: последствия приёмки без проверки и без оговорок, порядок предъявления явных и скрытых недостатков, ст. 720 ГК РФ}}. Что именно сверяют в закрывающих документах, собрано в чек-листе по счёту и акту.
Права на результат, данные и конфиденциальность#
Блок, который пропускают чаще остальных, потому что при нормальной работе он не нужен. Всплывает он позже: когда клиент уходит к другому исполнителю и забирает с собой макеты, тексты, код или базу.
Права на результат. Если вы создаёте что-то охраняемое авторским правом, договор определяет, переходит исключительное право заказчику полностью или он получает лицензию с ограничениями. Умолчания закона по разным конструкциям различаются, и полагаться на них вслепую не стоит {{ПРОВЕРИТЬ: кому принадлежит исключительное право на произведение, созданное по договору авторского заказа и по договору подряда, ст. 1288, 1296, 1297 ГК РФ}}. Отдельно оговаривается право показывать работу в портфолио.
Персональные данные. Если заказчик передаёт вам базу клиентов или контакты сотрудников, вы обрабатываете чужие данные, и это оформляется отдельным условием {{ПРОВЕРИТЬ: требования к поручению на обработку персональных данных и обязательный состав такого условия, ст. 6 закона о персональных данных}}.
Конфиденциальность. Работающее условие описывает три вещи: что считается закрытой информацией, сколько лет длится обязанность молчать и что происходит при нарушении. Без них формулировка «стороны обязуются соблюдать конфиденциальность» не даёт ничего.
Ответственность, расторжение и разрешение споров#
Здесь важна не строгость, а симметрия. Неустойка, установленная только для одной стороны, в разбирательстве выглядит ровно так, как выглядит: как попытка перевесить риск на слабую сторону.
Что описывается в блоке: ответственность за просрочку с обеих сторон и её предел, порядок расторжения и расчётов при нём, претензионный порядок со сроком ответа и адресом, подсудность.
Право заказчика отказаться от договора устроено по-разному для работ и услуг и в обоих случаях предполагает расчёт за уже сделанное {{ПРОВЕРИТЬ: условия одностороннего отказа заказчика от договора подряда и от договора возмездного оказания услуг, объём возмещаемых расходов, ст. 717, 782 ГК РФ}}. Проценты за пользование чужими деньгами при просрочке оплаты начисляются и без специального условия {{ПРОВЕРИТЬ: порядок начисления процентов за неисполнение денежного обязательства, ст. 395 ГК РФ}}.
Для части споров досудебный порядок обязателен, и без него иск не примут {{ПРОВЕРИТЬ: для каких категорий споров досудебный порядок обязателен и какой срок ответа установлен, АПК РФ}}. Как выглядит переписка на этом этапе, разобрано в инструкции как отвечать на претензию.
Форма договора и канал переписки#
Самая частая история блока: текст согласовали в мессенджере, подписать не успели, работа началась, деньги ушли, документа нет ни у кого.
Способов обмена три: бумажные оригиналы, электронный документооборот с квалифицированной подписью, обмен сканами с указанием почтовых адресов сторон и обязательством обменяться оригиналами {{ПРОВЕРИТЬ: требования к письменной форме сделки и условия признания электронного обмена документами, ст. 160, 434 ГК РФ}}. Выбранный способ признаётся в тексте прямо.
Отдельно назовите канал рабочей переписки и адреса, с которых она ведётся. Тогда согласование дополнительных работ в этом канале имеет вес, а сообщение с неизвестного аккаунта не имеет.
Что вычеркнуть из чужого шаблона#
Шаблон из интернета экономит вечер и стоит потом дороже вечера. Проверяют его по конкретным местам, а не читают целиком.
| Что открыть | На что смотреть | Признак, что плохо |
|---|---|---|
| Первый абзац | стороны, основание полномочий | остались чужие реквизиты и должности |
| Предмет | конкретика и измеримость | «услуги согласно приложению», а приложения нет |
| Приложения | наличие всех упомянутых | текст ссылается на приложение № 3, в файле два |
| Ответственность | симметрия | неустойка только для одной стороны |
| Подсудность | город | суд по месту, куда вы не поедете |
| Ссылки на нормы | актуальность | ссылки на утратившие силу акты {{ПРОВЕРИТЬ: действуют ли нормы, названные в вашем шаблоне, на дату подписания}} |
| Реквизиты | полнота | нет адреса для уведомлений и электронной почты |
Какие ошибки в документах встречаются у малого бизнеса чаще всего, собрано в отдельном разборе: типовые ошибки в документах.
Что делать дальше#
Если своего документа пока нет, соберите первый по шагам: порядок подготовки договора.
Если деньги зависают на приёмке, перечитайте свой блок про акт и сверьтесь с чек-листом по счёту и акту.
Если помещение снимаете и договор аренды подписан не глядя, пройдите его по пунктам: что проверить в договоре аренды.
Вопросы и ответы#
Можно ли работать без договора? Можно, но условия придётся доказывать перепиской и платёжными документами. Для разовой мелкой услуги это допустимый риск. Для работы с авансом, сроками и передачей материалов риск другой: спорить будете там, где у вас нет ни одного письменного условия.
Достаточно ли счёта на оплату? Иногда оплата счёта подтверждает согласие с изложенными в нём условиями. Но в счёт не помещаются ни критерии приёмки, ни порядок изменения объёма, ни права на результат, то есть ровно те блоки, из-за которых спорят.
Кто должен готовить текст: вы или клиент? Тот, кто готовит, тот и расставляет акценты. Если текст даёт клиент, читайте предмет, приёмку и ответственность, остальное чаще типовое. Отказ от правок в этих трёх местах сам по себе сигнал.
Нужен ли отдельный договор на каждый заказ? Не обязательно. Рабочая схема для повторяющихся заказов это рамочный документ с общими условиями и заявка или спецификация на каждый заказ, где меняются только объём, срок и цена.